证券代码：600237     证券简称：铜峰电子    编号：临2004-001

　　安徽铜峰电子股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告暨关于召开公司2003年年度股东大会的会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽铜峰电子股份有限公司第三届董事会第四次会议于2004年2月21日在公司办公楼四楼3号会议室召开。会议应到董事15人，实到董事13人，董事王超委托董事田守能代为行使表决权，独立董事谢朝华委托独立董事周亚娜代为行使表决权，高管人员以及见证律师列席了会议，本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，形成以下决议：
　　一、审议通过2003年总经理业务报告；
　　二、审议通过2003年年度报告正文及摘要；
　　三、审议通过2003年董事会工作报告；
　　四、审议通过2003年年度财务报告；
　　五、审议通过公司2003年利润分配预案；
　　公司2003年度共实现利润总额70,272,349.25元，实现净利润50,530,083.43元。根据《公司法》以及《公司章程》规定,计提10%法定盈余公积金5,315,995.34元(其中控股子公司温州铜峰计提法定盈余公积219,536.77元，母公司按控股比例97%享有212,950.67元)，计提5%法定公益金2,657,997.66元(其中控股子公司温州铜峰计提法定公益金109,768.38元，母公司按控股比例97%享有106,475.33元)之后，加上年结转未分配利润88,718,837.76元，减去2002年度利润分配向全体股东每10股送红股2股并派发现金红利1元（含税）3000万元，本年度可供股东分配的利润为101,274,928.19元。
　　公司2003年度利润分配预案为：拟以公司2003年12月31日的总股本20000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。本年度公积金不转增股本。
　　以上利润分配预案尚需提交年度股东大会审议。
　　六、审议通过关于2003年度应收账款发生坏帐情况的报告；
　　经公司经理办公会讨论,并提交本次会议审议通过，决定对公司在经营过程中发生，应收账款账龄在五年以上且债务单位均已关停或实质性破产的11户坏帐单位，总计3,674,646.27元坏帐予以核销。
　　七、审议通过《2004年度年薪制方案》；详见附件1
　　八、审议通过《投资者关系管理暂行办法》；
　　详见上交所网站，http:www.sse.com.cn
　　九、审议通过关于公司部分高管人员变更的议案；
　　同意公司副总经理王守信先生因工作原因辞去副总经理的申请。根据总经理马永新先生提名，决定聘任阮德斌先生为公司副总经理，具体分管公司生产、设备、安全工作。
　　公司五名独立董事均同意王守信先生的辞职申请，认为王守信先生在任职期间没有违反法律、法规，对公司发展做出了一定的贡献；五名独立董事对阮德斌先生的个人履历及相关资料进行了审查，认为其任职资格、公司董事会提名及聘任程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意聘任阮德斌先生为公司副总经理。
　　阮德斌先生个人简历见附件2
　　十、审议通过2004年生产经营大纲；
　　十一、审议通过关于机构设置的议案；
　　为减少与股东安徽铜峰电子（集团）公司之间的关联交易，经与铜峰集团友好协商，公司决定终止与其签定的《服务协议》。同时为了便于专业化管理，公司决定成立保卫部、总务部、基建部。
　　以上议案二、三、四、五、七项议案将提请2003年年度股东大会讨论。
　　十二、审议通过关于召开2003年年度股东大会的有关事宜。
　　（一）会议时间：2004年3月26日上午九时
　　（二）会议地点：公司办公楼四楼5号会议室
　　（三）会议议程：
　　1、审议公司2003年度董事会工作报告；
　　2、审议公司2003年度监事会工作报告；
　　3、审议公司2003年年度报告正文及摘要；
　　4、审议公司2003年度财务报告；
　　5、审议公司2003年度利润分配预案
　　6、审议公司2004年年薪制方案；
　　（四）出席会议对象：
　　1、截止2004年3月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能出席会议可委托代理人出席。
　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。
　　（五）出席会议登记方法：
　　1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
　　2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
　　3、委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续。（授权委托书格式见附件3）
　　4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
　　5、登记时间：
　　2004年3月23日至3月24日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30
　　（6）登记地点：铜峰电子证券部
　　6、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
　　7、公司联系地址：安徽省铜陵市石城路168号
　　邮    编：244000
　　联系电话：0562-2819178
　　传    真：0562-2831965
　　联系人：胡岚南  李  骏

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会
　　2004年2月21日

　　附件1
　　2004年度安徽铜峰电子股份有限公司
　　年薪制方案
　　一、总   则
　　为了调动本公司经营者的积极性，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励和约束机制，以国家有关年薪制的法规、《证券法》、《公司法》和《公司章程》为依据，特制定《2004年度安徽铜峰电子股份有限公司年薪制方案》草案，经公司第三届董事会第四次会议讨论通过，并将提请公司2003年年度股东大会审议。
　　二、时效性
　　暂定2004年度有效。
　　三、适用对象
　　《年薪制方案》适用对象：董事、监事、高管人员。2004年发放年薪的人员为11人（不包括享受津贴的董事、监事）。
　　四、发放的方式
　　发放方式：固定津贴、年薪。
　　1、固定津贴
　　对非公司级岗位职务的董事或监事、非公司职员的董事或监事采取固定津贴方式。具体是：
　　①、非公司级岗位职务的董事或监事，标准为：董事500元/月；监事200元/月。
　　②、非公司职员的董事或监事，标准为：董事800元/月；监事500元/月。
　　③、独立董事津贴的标准为：每位独立董事2500元/月。
　　2、年薪
　　对董事长、副董事长、监事会主席、高管人员，公司级领导岗位职务的董事或监事采取年薪方式。
　　①、年薪与风险抵押金相对应，完成基数年利润总额，年终，全数退还风险抵押金；未完成基数年利润总额,每下降1%,扣除风险抵押金10%,直至扣完风险抵押金为止。
　　②、基数年利润总额为1500万元(以投入股本回报率10%和所得税率33%为计算依据,10000*10%/67%"1500万元)。
　　③、董事长年薪=董事长基本年薪+董事长效益年薪。
　　A、董事长基本年薪=2003年度人均工资*4≈6万元。
　　B、董事长效益年薪与公司的利润总额挂钩，分档提取董事长效益年薪。
　　1500万元<年利润总额≤2000万元, 计提增加额的0.25%，董事长效益年薪=(年利润总额-1500)*0.25% (万元)；
　　2000万元<年利润总额≤2500万元, 计提增加额的0.45%，董事长效益年薪=(年利润总额-2000)*0.45%+1.25 (万元)；
　　2500万元<年利润总额, 计提增加额的0.6%，董事长效益年薪=(年利润总额-2500)*0.6%+2.25+1.25(万元)；
　　④、董事长须交纳风险抵押金标准为：
　　2004年，2万元。
　　⑤、年薪制发放、交纳风险抵押金比例
　　副董事长、总经理年薪(税后)=董事长年薪(税后)*75%；
　　监事会主席、兼任公司级领导岗位职务董事或监事、高管人员、年薪(税后)=董事长年薪(税后)*50%。
　　副董事长、总经理风险抵押金=董事长风险抵押金*75%；
　　监事会主席、兼任公司级领导岗位职务董事或监事、高管人员风险抵押金=董事长风险抵押金*50%。
　　五、兑现方式
　　1、固定津贴和基本年薪按月均额发放；
　　2、效益年薪在年报公开披露后，一个星期内进行发放，发放的方式为：
　　①、公司的期权期股方案尚未得到中国证监会批准前，皆以现金方式发放（公司期权期股方案是对效益工资的50%进行操作的）；
　　②、如公司的期权期股方案得到中国证监会批准，即在可操作年度，效益年薪的发放是50%的现金、50%的期股。
　　3、风险抵押金的交纳日期为：该方案得到股东大会批准后一个星期内；以后年度的风险抵押金交纳日期为领取上一年度效益年薪时。
　　六、《年薪制方案》的其他规定
　　1、兼职人员按最高职务的标准领取薪酬，不重复计算；
　　2、实行年薪制的人员不享受固定津贴；
　　3、津贴、年薪所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会
　　2004年2月21日

　　附件2 
　　阮德斌，男，1968年1月1日出生，1986年9月至1988年7月，就读于安徽省电子工业学校无线电技术专业，中专学历。1988年7月在原铜陵市无线电元件二厂参加工作，历任工人、技术员、车间主任；1997年元月至2000年元月，任安徽铜峰电子股份有限公司薄膜电容器分公司代经理、经理；2000年2月至2003年元月，任安徽铜峰电子股份有限公司电容电器分公司经理；2003年2月至今，任安徽铜峰电子股份有限公司总经理助理。其间分别于1993年12月、1996年6月取得自学经济管理专业、无线电技术专业双大专学历。