安徽安泰律师事务所

关于安徽铜峰电子股份有限公司

2000年度第一次临时股东大会的法律意见书

致：安徽铜峰电子股份有限公司（贵公司）

 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等法律、法规和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,贵公司董事会委派安徽安泰律师事务所潘平律师（以下简称本所律师）出席了贵公司2000年度第一次临时股东大会，并就本次股东大会召开的有关事宜，出具法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事项进行了核查验证，在此基础上，本所律师发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会是根据贵公司2000年9月16日第二届董事会第三次会议决议而召集的。董事会已于2000年9月19日在《上海证券报》

上刊登了《安徽铜峰电子股份有限公司第二届董事会第三次会议决议暨召开2000年度第一次临时股东大会的公告》,将本次股东大会的时间、地点、及会议议程通知了各股东。因此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

(二)本次股东大会的召开

1、根据董事会的公告，贵公司于2000年10月20日上午9时，在铜陵市铜峰公司多功能厅召开了本次股东大会。会议由董事长陈升斌先生主持，董事会秘书及公司部分董事、监事出席了会议，因此本次股东大会的召开符合《规范意见》的规定。

2、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知中所告知的时间、地点及内容一致，符合《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东及授权代表计3人，代表股份59298000股，占公司总股本的59.30%; 出席本次股东大会的股东及股东代表均有合法的证明，因此，出席本次股东大会的人员的资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序

出席会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议程的提案，采取记名投票方式逐项进行表决，该表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定，表决结果与本次股东大会决议公告相一致。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

本法律意见书于2000年10月20日签署于安徽省铜陵市，正本2份，副本2份      

                                     安徽安泰律师事务所

                                      经办律师：潘平

                                             2000年10月20日