中国证监会合肥证券监管特派员办事处:

            贵办于2002年7月8日至7月12日对本公司进行了巡回检查，并于2002年7月29日下达了《限期整改通知书》以下简称（《通知书》）。公司董事会对此予以高度重视，2002年8月29日，由公司董事长陈升斌先生主持召开了第二届董事会第十七次会议，出席会议的董事和列席会议的监事、高级管理人员对《通知书》进行了认真的学习与讨论，并对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定等，结合公司上市以来实际运作情况，对《通知书》所提出的问题进行了认真的研究和讨论。与会董事、监事和高级管理人员一致认为此次巡回检查对公司今后的规范运作具有重要的促进作用。针对本次巡回检查发现的问题，公司本着严格自律、规范发展的原则制定了《关于巡回检查发现问题的整改报告》，并逐项进行了落实，具体整改方案和落实工作如下：

一、"三会"运作存在不规范的情况
《通知书》指出：1、个别股东出席股东大会时，未按要求出示规范的授权委托书和身份证明文件。
情况说明及整改措施：因为本公司有一位股东的授权委托人与公司平常联络较多，故经办人员有所疏忽，未严格要求该授权委托人出示规范的授权委托书和身份证明文件。公司今后将加强管理，严格按照规定履行相关程序。
《通知书》指出：2、个别董事在参加个别董事会会议时，未在会议记录本上签字。
情况说明及整改措施：公司第二届董事会第二次会议召开中间，与会董事在会议记录上签字时，一名董事临时离开会场，未在会议记录上签字，相关工作人员疏漏，未发现该问题，导致漏签。公司已要求该名董事在该次会议记录本上进行了补签，公司以后在召开董事会会议时，将严格落实签字制度，杜绝此类事件的发生。
《通知书》指出：3、个别次董事会会议通知未在公司章程规定的时间内提前发出。
原因说明整改措施：公司第二届董事会第五次会议会议通知是按照公司章程规定的时间提前发出的，由于会议通知上未写明具体日期，造成通知时间书面上无法认定，但从董事签收记录上可以看出会议通知日期。公司今后将增强相关工作的细致性，以避免类似情况发生。
《通知书》指出：4、《股东大会议事规则》第四十三条："登记发言的人数以十人为限；登记要求发言的人数超过十人时，取持股数多的前十位股东"的规定与《上市公司治理准则》中的"上市公司治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位"的规定不相符合。
情况说明及整改措施:为进一步完善公司治理结构，公司将尽快依照《上市公司治理准则》的相关规定，对公司《股东大会议事规则》进行修改。

二、对外信息披露存在着不尽准确、不尽完整的情况
《通知书》指出：1、2001年年报会计报表附注五第9项固定资产中披露了公司以BOPP拉膜线中的136台设备，其评估价值9,587.93万元，作为工行借款9,587万元的抵押物,但未披露此136台设备的账项原值和净值。
整改措施：2001年年报会计报表附注披露中遗漏了抵押固定资产的原值，公司已在2002年半年度会计报告的会计报表附注中予以披露。
《通知书》指出：2、2001年年报会计报表附注六关联交易披露了安徽铜峰电子（集团）公司（以下简称铜峰集团）代理原材料进口事项，但未披露进口原材料的代理金额2,500万元，涉及的代理费17.91万元也未披露；铜峰集团代理设备进口事项，仅披露了代理费用，但未披露代理协议涉及的设备金额USD9,319,400元和DEM4,050,000元。
情况说明及整改措施：该委托代理进口原材料及代理进口设备事项，本公司已分别在2001年6月21日、2001年6月27日的《上海证券报》上公告，因该项关联交易只涉及代理费且金额较小,故在2001年年报会计报表附注中未再披露进口代理原材料和设备的代理金额以及涉及的代理原材料的代理费。公司已在2002年半年度会计报告的会计报表附注中补充披露。
《通知书》指出：3、2001年度在建工程工程物资中反映预付给铜峰集团公司往来6,291万元，系委托铜峰集团进口大型设备预付的信用保证金，未在关联事项中予以披露。
情况说明及整改措施：该工程物资系本公司委托代理进口设备所预付的大型设备款，该事项本公司已在2001年6月27日的《上海证券报》上公告，因关联交易只涉及代理费且金额较小,故在2001年年报会计报表附注只披露了已实际支付的各项代理费用，未披露进口代理设备的代理金额以及涉及的代理费。公司已在2002年半年度会计报告的会计报表附注中补充披露。
《通知书》指出：4、2001年度银行存款中有两笔收入合计1,250万元分别于2002年1月4日和1月7日到达公司开户行的存款账户，此两笔未达账项未在资产负债表日后事项中进行披露。
整改措施：公司将加强与结算银行联系，及时在相关财务报告中披露大额银行未达账项，以杜绝此类事项。

三、在财务管理和资金运作上存在着一些问题
《通知书》指出：公司与大股东铜峰集团之间存在着大额资金往来，部分资金调拨手续不符合规范要求。如2001年度通过"其它应收款"和"其它应付款"科目核算的往来款项共计20,918.37万元，其中除代发工资、代收代垫房租、代支付养老金和抵债商品销售等往来款项外，还存在相互间的临时借贷款约20,665.88万元，这些临时借贷款项的划拨均以对方开具的收款收据为依据，其中单笔大额资金达3,000万元。上述借贷款项均未见相关批准文件或合同协议。
整改措施：针对公司与控股股东铜峰集团之间的大额资金往来手续不符合规范要求这一情况，公司已切实加强了对资金调度方面的管理和控制，制定了更为严格的财务控制体系，以杜绝此类事项。

四、关于子公司铜陵威斯康电子材料有限公司（以下简称铜威公司）的外方股东与铜峰集团合同纠纷与仲裁问题
《通知书》指出：根据中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会裁决书，尽管公司子公司铜威公司外方股东的相关仲裁请求被驳回，但仲裁庭分析认为公司控股股东铜峰集团在1996年将其持有的铜威公司股权作为发起人发起设立铜峰电子的出资行为违背了相关法律规定与合营合同。要求公司应知会控股股东铜峰集团做好相关工作，依法妥善解决问题，防范相关风险。
整改措施：为了尊重仲裁委员会的裁决，也为了确保本公司不因铜峰集团与铜威公司合营外方股东纠纷而受伤害，维护中小投资者的利益，根据本公司2002年8月2日召开的第二届董事会第十六次会议决议，本公司已将持有的铜威公司权益出让给铜峰集团。本公司已分别于2002年8月6日、8月8日在《中国证券报》、《上海证券报》对此事宜进行了详细公告。

中国证监会合肥证券监管特派员办事处的此次巡回检查,提高了公司董事、监事和高级管理人员以及相关工作人员对相关法律、法规的全面理解和认识，公司将以此次巡回检查为契机，在以后工作中更加严格地执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和监管部门的各项规定，进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作和健康发展。

                               安徽铜峰电子股份有限公司董事会
                                                               2002年8月29日