安徽铜峰电子股份有限公司

                         2001年年度股东大会决议公告

      安徽铜峰电子股份有限公司2001年年度股东大会于2002年3月10日在铜峰公司职教室召开，出席会议的股东代表计4人，代表股份数59,318,000股，其中有效表决权票数59,298,000股，占公司股份总额的59.30%，符合《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈升斌先生主持，公司董事、部分监事、高级管理人员及见证律师参加了会议。与会股东代表经过认真审议、讨论，以记名投票方式，审议表决通过以下决议：

一、审议通过《公司2001年年度报告》；

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

二、审议通过《公司2001年度董事会工作报告》；

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

三、审议通过《公司2001年度监事会工作报告》；

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

四、审议通过《公司2001年财务报告》；

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

五、审议通过《公司2001年度利润分配预案》；

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

2001年度利润分配以报告期末公司总股本 10000万股为基数，向全体股东按每十股派发现金股利1.00元（含税），共计分配利润 1000万元，此次红利分配后，未分配利润剩余61,105,126.06元，结转下年度。本年度公积金不转增股本。

六、审议通过《公司2002年利润分配政策》；

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

公司2002年利润分配政策：

1、公司预计在2002年年度进行一次利润分配；其中：

（1)对历年未分配利润在2002年度分配，股利分配的比例约占历年未分配利润的50%左右；

（2）对2002年度所实现的利润，股利分配比例约占2002年所实现利润的20%左右。

2、分配形式采取送红股或分配现金股利方式，现金股利占股利分配的比例约为40%；

3、上述分配政策为预计方案，届时将根据公司实际情况确定具体股利分配方案。

七、审议通过《公司2002年度资本公积金转增股本的次数和比例》

公司2002年度不进行资本公积金转增股本。

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

八、审议通过《公司2002年年薪制方案》

有效票数59,298,000股，同意票46,098,000股，反对票0股，弃权票13,200,000股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的77.74%。

《公司2002年年薪制方案》详见2002年2月7日《中国证券报》、《上海证券报》。

九、逐项审议通过《修改公司章程的议案》

（1）审议通过修改公司章程第十八条

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（2）审议通过修改公司章程第三十五条

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（3）审议通过修改公司章程第四十七条

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（4）审议通过新增第二节“独立董事”并修改后的第九十二条

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（5）审议通过修改后的第九十三条 

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（6）审议通过修改后的第九十四条

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（7）审议通过修改后的第九十五条 

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（8）审议通过修改后的第九十六条

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（9）审议通过修改后的第九十七条

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（10）审议通过修改后的第九十八条

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（11）审议通过修改后的第九十九条

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（12）审议通过修改公司章程原九十三条（现一百零一条）

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（13）审议通过修改公司章程原第一百零二条（现一百一十条）

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（14）审议通过修改公司章程原一百零三条（现一百一十一条）

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（15）审议通过修改公司章程原一百四十四条（现一百五十二条）

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（16）审议通过修改公司章程原第一百四十六条（现第一百五十四条）

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（17）审议通过修改公司章程原第一百六十一条（现第一百六十九条）

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（18）审议通过修改公司章程原第一百六十四条（现第一百七十二条）

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（19）审议通过修改公司章程原第一百六十五条（现第一百七十三条）

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（20）审议通过修改公司章程原第一百六十六条（现第一百七十四条）

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（21）审议通过修改公司章程原第一百六十八条（现第一百七十六条）

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（22）审议通过修改公司章程原第一百七十一条（现第一百七十九条）

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（23）审议通过修改公司章程原第一百八十条（现第一百八十八条）

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

《修改公司章程的议案》详见2002年2月7日《中国证券报》、《上海证券报》。

十、审议通过关于选举周亚娜女士为公司独立董事的议案。

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

周亚娜女士简历详见2002年2月7日《中国证券报》、《上海证券报》。

十一、审议通过关于选举刘建华先生为公司独立董事的议案。

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

刘建华先生简历详见2002年2月7日《中国证券报》、《上海证券报》。

十二、逐项审议通过关于对可转换公司债券发行方案调整和确认的议案；

根据中国证监会证监发行字[2001]115号《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的要求和公司实际情况，本次股东大会对可转换公司债券的发行方案进行了认真检查，并就有关内容进行了调整和确认，具体如下：

1、本次可转换公司债券发行总额调整为人民币3.5亿元。

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

2、本次发行可转换公司债券不向原股东安排配售。

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

3、本次发行可转换公司债券募集资金拟投向如下项目：

（1）计划投资17445.62万元用于《电容器用聚酯膜技改项目》；

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（2）计划投资2950万元用于《安全防爆交流薄膜电容器技改项目》；

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（3）计划总投资19800万元用于《特种新型薄膜电容器技改项目》；

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（4）计划投资2800万元用于《公司研发基地建设》。

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

以上项目募集资金不足部分，公司将对《电容器用聚酯膜生产线技术改造项目》自筹或银行贷款5000万元，对《特种新型薄膜电容器生产线技术改造项目》自筹或银行贷款5000万元解决。

4、转股价格的确定及调整原则：

（1）初始转股价格的确定依据及计算公式

根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第十九之规定及本公司2001年度第二次临时股东大会的决议，本次发行的可转换债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮一定幅度，上浮幅度不超过5%（含5%），具体上浮幅度提请公司股东大会授权公司董事会根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定。

计算公式如下：

初始转股价格=公布募集说明书之日前30个交易日本公司A 股股票的平均收盘价格＊[1＋具体上浮幅度]

初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（2）转股价格的调整方法、计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股等情况(不包括因可转换债券转股增加的股本)使公司股份发生变化以及派息时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：     PI= Po /(1＋n)；

　　增发新股或配股：     PI=(Po＋Ak)/(1＋k)；

　　上述两项同时进行：　 PI=(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　派息：               PI= Po－D

其中：Po为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，PI为调整后转股价。

在本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

5、转股价格修正事项

（1）修正权限与修正幅度

当本公司股票(A股)在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80％时,本公司董事会有权在不超过30％的幅度内向下修正转股价格。但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前20个交易日，本公司股票（A股）收盘价格的算术平均值；转股价格修正幅度超过30%时，由董事会提议，股东大会决定，但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会或股东大会召开前20个交易日，本公司股票(A股)收盘价格的算术平均值的较低者。董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在12个月内不得超过一次。

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

（2）修正程序

因按本条规定向下修正转股价格时，本公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告。公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。股权登记日后的第一个交易日（即“转股价格修正日”）开始恢复转股，转股价采用修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转股股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

6、附加回售条款

本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值102%（含当期利息）的价格向本公司回售可转债。本公司在该次回售条件满足后5个工作日内，在中国证监会指定报纸和互联网网站连续发布回售公告至少三次，通知持有人有关该次回售的各项事项。行使回售权的可转换债券持有人应在回售公告期满后5个工作日内通过上交所交易系统进行回售申报，公司将在回售申报期结束后5个工作日内，按规定102%价格买回要求回售的可转债。持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，不应再行使回售权。

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

十三、审议通过关于对授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜调整并确认的议案。

1、授权董事会根据中国证监会审核意见在符合有关规定的情况下对本次可转换公司债券发行方案进行调整。

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

3、授权董事会为本次发行可转换公司债券修改《公司章程》有关条款，并提交下一次股东大会审议。

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

4、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，办理本次发行可转换公司债券其他相关事宜。

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

本公司发行可转换公司债券之方案尚须报中国证券监督管理委员会审核。

十四、审议通过本公司将以27268万元固定资产作抵押，作为本公司发行3.5亿元可转换公司债券提供担保的担保人反担保的议案。

根据中国证监会证监发行字[2001]115号文件精神，因铜陵有色金属（集团）公司不能提供具有证券从业资格会计师事务所出具的审计报告,现本公司正在办理中国工商银行总行为3.5亿元可转换公司债券提供担保事宜。为降低提供担保的风险，中国工商银行总行要求本公司为此笔担保提供反担保，本公司控股股东——安徽铜峰电子（集团）公司已同意以不超过16600万元净资产提供反担保，本公司亦拟将以27268万元固定资产作抵押。

鉴于抵押的风险，安徽铜峰电子（集团）公司认为此事宜应提交股东大会审议，故作为临时提案在本次会议提出。董事会及见证律师经审核后，同意将此临时提案提交本次股东大会讨论。

有效票数59,298,000股，同意票59,298,000股，反对票0股，

弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

本次股东大会经安徽安泰达律师事务所律师潘平现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的通知、召集、召开、大股东——安徽铜峰电子（集团）公司提案、表决方式及决议内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》之规定，所形成的决议，合法有效。

特此公告

 

 

 

 

                        安徽铜峰电子股份有限公司董事会

                                     2002年3月10日