安徽铜峰电子股份有限公司

2001年第二次临时股东大会决议公告

安徽铜峰电子股份有限公司2001年第二次临时股东大会于2001年10月19 日在铜峰公司职教室召开。会议由董事长陈升斌先生主持，出席会议的股东及股东授权代表共计4人，代表股份数60,902,051股，占公司总股份10000万股的60.90%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了会议。会议以记名投票表决的方式,审议并通过了以下决议：

1、审议通过《关于公司申请发行可转换公司债券的议案》；

有效票数60,902,051股，同意票60,902,051股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的100%。

2、逐项审议通过《关于公司2001年度发行可转换公司债券的发行方案》；

(1)审议通过本次可转换公司债券的发行规模

原定本次发行可转换公司债券规模为不超过人民币5.3亿元，后因经本次股东大会审议，锌铝边缘加厚金属化膜生产线技术改造项目、安全网状金属化膜生产线技术改造项目、高Q值人工晶体材料生产线技术改造项目、SMD石英晶体谐振器生产线技术改造项目未获准作为本次发行可转换公司债券的募集资金投向项目。股东大会根据本次发行可转换公司债券募集资金项目实际需求，决定本次可转换公司债券的发行规模为不超过人民币4.5亿元。

有效票数60,902,051股,同意票52,098,000股,反对票8,804,051股,弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的85.54%。

(2) 审议通过本次可转换公司债券的票面金额

有效票数60,902,051股，同意票60,902,051股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的100%。

(3) 审议通过本次可转换公司债券的发行价格

有效票数60,902,051股,同意票59,298,000股,反对票1,604,051，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的97.37%。

(4) 审议通过本次可转换公司债券的票面利率

有效票数60,902,051股,同意票59,298,000股,反对票1,604,051股，弃权票0股,同意票占出席会议表决权股份的97.37%。

(5) 审议通过本次可转换公司债券的可转债期限

有效票数60,902,051股，同意票60,902,051股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的100%。

(6) 审议通过本次可转换公司债券的转股期

有效票数60,902,051股，同意票60,902,051股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的100%。

(7) 审议通过本次可转换公司债券的还本付息事宜

有效票数60,902,051股，同意票60,902,051股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的100%。

(8) 审议通过本次可转换公司债券的转股价格确定方式和调整原则

有效票数60,902,051股,同意票59,298,000股,反对票1,604,051股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的97.37%。

(9)  审议通过本次可转换公司债券的转股价格向下修正条款

有效票数60,902,051股，同意票59,298,000股,反对票1,604,051股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的97.37%。

(10) 审议通过本次可转换公司债券的赎回条款

有效票数60,902,051股，同意票59,298,000股,反对票1,604,051股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的97.37%。

(11) 审议通过本次可转换公司债券的回售条款

有效票数60,902,051股，59,298,000股,反对票1,604,051股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的97.37%。

(12) 审议通过本次可转换公司债券转股后的股利分配事宜

有效票数60,902,051股，同意票60,902,051股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的100%。

(13) 审议通过本次可转换公司债券转股时不足一股金额的处置

有效票数60,902,051股，同意票60,902,051股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的100%。

(14) 审议通过本次可转换公司债券向老股东配售的安排

有效票数60,902,051股，同意票60,902,051股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的100%。

(15) 审议通过本次可转换公司债券提前还本付息事宜

有效票数60,902,051股，同意票60,902,051股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的100%。

(16) 审议本次发行可转换公司债券部分募集资金投向

a、电容器用聚酯膜生产线技术改造项目；

有效票数60,902,051股，同意票60,902,051股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的100%。

b、安全防爆交流薄膜电容器生产线技术改造项目；

有效票数60,902,051股，同意票60,902,051股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的100%。

c、锌铝边缘加厚金属化膜生产线技术改造项目；

有效票数60,902,051股,同意票13,200,000股,反对票47,702,051股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权股份的21.67%。

d、特种新型薄膜电容器生产线技术改造项目；

有效票数60,902,051股,同意票59,298,000股,反对票1,604,051股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的97.37%。

e、安全网状金属化膜生产线技术改造项目；

有效票数60,902,051股,同意票13,200,000股，反对票47,702,051股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权股份的21.67%。

f、高Q值人工晶体材料生产线技术改造项目；

有效票数60,902,051股，同意票7,200,000股，反对票53,702,051股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权股份的11.82%。

g、审议通过SMD石英晶体谐振器生产线技术改造项目；

有效票数60,902,051股,同意票7,200,000股,反对票47,702,051股,弃权票6,000,000股，同意票占出席会议表决权股份的11.82%。

h、审议通过公司研发基地建设项目。

有效票数60,902,051股，同意票60,902,051股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的100%。

以上议案的详细内容见2001年9月18日、2001年9月21日《中国证券报》、《上海证券报》。

3、审议通过《关于本次发行可转换公司债券有效期限的议案》

本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

有效票数60,902,051股，同意票60,902,051股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的100%。

4、逐项审议通过《关于授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》

（1）授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，按照监管部门的要求，结合实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集办法进行修改，并决定发行时机；

有效票数60,902,051股，同意票60,902,051股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的100%。

（2）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

有效票数60,902,051股，同意票60,902,051股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的100%。

（3）授权董事会为本次发行可转换公司债券修改《公司章程》有关条款，并提交下一次股东大会审议；

有效票数60,902,051股，同意票60,902,051股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的100%。

（4）授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，办理本次发行可转换公司债券其他相关事宜。

有效票数60,902,051股，同意票60,902,051股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的100%。

5、逐项审议《关于公司2001年度发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》

（1）电容器用聚酯膜生产线技术改造项目；

有效票数60,902,051股，同意票60,902,051股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的100%。

（2）安全防爆交流薄膜电容器生产线技术改造项目；

有效票数60,902,051股，同意票60,902,051股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的100%。

（3）锌铝边缘加厚金属化膜生产线技术改造项目；

有效票数60,902,051股,同意票13,200,000股,反对票47,702,051股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权股份的21.67%。

（4）特种新型薄膜电容器生产线技术改造项目；

有效票数60,902,051股,同意票59,298,000股,反对票1,604,051股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的97.37%。

（5）安全网状金属化膜生产线技术改造项目；

有效票数60,902,051股,同意票13,200,000股,反对票47,702,051股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权股份的21.67%

（6）高Q值人工晶体材料生产线技术改造项目；

有效票数60,902,051股,同意票7,200,000股,反对票53,702,051股,弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的11.82%。

（7）SMD石英晶体谐振器生产线技术改造项目；

有效票数60,902,051股,同意票7,200,000股,反对票47,702,051股,弃权票6,000,000股，同意票占出席会议表决权股份的11.82%。

（8）公司研发基地建设项目。

有效票数60,902,051股，同意票60,902,051股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的100%。

以上项目的详细内容见2001年9月18日、2001年9月21日《中国证券报》、《上海证券报》。

6、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

有效票数60,902,051股，同意票60,902,051股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的100%。

该议案的详细情况见2001年9月18日《中国证券报》、《上海证券报》。

7、审议通过《股东大会议事规则》

有效票数60,902,051股，同意票60,902,051股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权股份的100%。

本次股东大会经安徽安泰达律师事务所律师潘平现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会通知、召集、召开程序、表决方式及决议内容均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，所形成的决议，合法有效。

特此公告！

附：法律意见书。

                        安徽铜峰电子股份有限公司董事会

                                     2001年10月19日