安徽安泰达律师事务所关于

安徽铜峰电子股份有限公司2001年第一次临时

股东大会的法律意见书

安泰达证字[2001]26号

致：安徽铜峰电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，安徽安泰达律师事务所接受安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”）董事会的委托，指派潘平律师（以下简称“本律师”）就铜峰电子2001年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜，出具法律意见书。

本律师出席了铜峰电子本次股东大会，审查、见证了本次股东大会通知、召开过程、表决方式及决议内容等相关文件或行为，现根据《上市公司股东大会规范意见》的要求，发表法律意见如下：

一、       本次股东大会的召集、召开程序

   1、本次股东大会是铜峰电子董事会二届第六次会议决定召开的。

    2、本次股东大会的提案，由铜峰电子董事会二届六次会议提出。

3、召开本次股东大会的通知于2001年7月5日刊登在《上海证券报》，距2001年8月4日召开本次股东大会，达到30日的通知期限。

4、本次股东大会于2001年8月4日上午9时，在铜峰公司多功能厅召开。其召开时间、地点与会议通知相一致。

二、      出席本次股东大会人员的资格

1、     出席本次股东大会的股东及股东代理人共计3名，代表股

59,298,000股，占公司总股本的59 %。经验证，出席会议的股东及股东代理人资格合法有效。

2、出席会议的除股东及股东代理人外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及本律师。

三、      本次股东大会的表决程序

本次股东大会采取举手表决方式，通过了《2001年第一次临时股大会会议规则》、《关于总监票人、监票人提名的方案》；以记名投票表决方式通过了《变更募集资金投向议案》。其表决程序符合有关规定。

四、      结论意见

本律师认为，铜峰电子2001年第一次临时股东大会，其通知、召集、召开程序、表决方式及决议内容均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，所形成的决议，合法有效。

本法律意见书于2001年8月4日在安徽省铜陵市签署。

本法律意见书正本一份，副本一份。

                        安徽安泰达律师事务   

                         经办律师：潘  平所