证券代码：600237        证券简称：铜峰电子      编号：临2018-008

安徽铜峰电子股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次监事会会议于2018年4月16日以书面方式向公司全体监事发出会议通知和会议文件。

3、本次监事会会议于2018年4月26日在安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号铜峰工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。

4、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

5、本次监事会会议由监事会主席阮德斌先生主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过2017年度总经理业务报告；

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过公司2017年度报告正文及摘要；

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会审议了公司2017年年度报告及摘要，一致认为：

（1）公司2017年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。 

（2）公司2017年年度报告及摘要内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年度报告公允地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果等事项。

（3）2017年年度报告及摘要编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会保证公司2017年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、审议通过公司2017年度财务决算报告及2018年财务预算的报告；

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过关于计提资产减值情况的议案；

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过公司2017年利润分配预案；

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现合并归属于母公司所有者的净利润1,404.14万元，期末未分配利润-23,577.95万元；2017年度母公司实现的净利润-185.82万元，加上年初母公司的未分配利润-23,657.99万元，截止2017年末母公司可供股东分配的利润为-23,843.81万元。

鉴于2017年度母公司可供股东分配利润为负，2017年度利润分配预案为：不分配、也不进行公积金转增股本。以上利润分配预案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

6、审议通过2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过2017年内部控制自我评价报告；

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬结算的议案；

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过2018年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过公司2017年度监事会工作报告；

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会的独立意见：

（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会2017年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规运作，工作认真负责，决策科学合理，程序规范合法，公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(2)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务报告出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

(3)内部控制自我评价报告

监事会对董事会关于公司2017年内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

(4)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会对公司2017年度募集资金的使用和管理情况进行了有效监督，认为公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。报告期内，公司根据需要将部分闲置资金用于补充流动资金，募集资金补充流动资金的使用程序符合有关法律法规的规定，可以提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，有利于公司的长期发展。

公司编制的2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告如实反映了公司募集资金的存放与使用情况。

(5)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，为盘活资产，全力发展主营业务，公司将持有的徽商银行股份有限公司562.915万股内资股进行了转让。本次股权转让价格以评估价格为底价并参考市场价格，交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决策、审批程序合法、合规，不存在内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

 (6)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均严格遵循了公开、公平、合理、有益的原则，未发现损害上市公司利益的行为。

11、审议通过公司2018年第一季度报告；

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会审议了公司2018年第一季度报告，一致认为：

（1）公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。 

（2）公司2018年第一季度报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，季度报告公允地反映了公司2018年第一季度的财务状况和经营成果等事项。

（3）2018年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会保证公司2018年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

                                                             安徽铜峰电子股份有限公司监事会

                                      2018年4月28日