证券代码：600237      证券简称：铜峰电子     编号：临2018-007

安徽铜峰电子股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次董事会会议于2018年4月16日以书面和传真方式向公司全体董事、监事、高管发出会议通知和会议文件。

3、本次董事会会议于2018年4月26日在安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号铜峰工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。

4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事4人。由于工作原因，董事王国斌先生委托董事长王哲阳先生、 董事应卓轩先生委托副董事长唐忠民先生、独立董事李良彬先生委托独立董事陈无畏先生代为行使表决权。

5、本次董事会会议由董事长王哲阳先生主持。公司监事、高级管理人员以及见证律师列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过2017年度总经理业务报告；

本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过2017年度董事会工作报告；

本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过2017年年度报告正文及摘要；

本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过2017年度财务决算报告及2018年财务预算报告；

本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过关于计提资产减值情况的议案；

本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

2017年度公司合并资产减值损失共计计提1,204.89万元，转回或转销2,583.57万元。

6、审议通过公司2017年利润分配预案；

本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现合并归属于母公司所有者的净利润1,404.14万元，期末未分配利润-23,577.95万元；2017年度母公司实现的净利润-185.82万元，加上年初母公司的未分配利润-23,657.99万元，截止2017年末母公司可供股东分配的利润为-23,843.81万元。

鉴于2017年度母公司可供股东分配利润为负，2017年度利润分配预案为：不分配、也不进行公积金转增股本。以上利润分配预案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

7、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司聘任的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计事务所建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构，聘任期暂定一年。并将提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。

公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2017年财务及内控审计过程中认真尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，很好地完成了年度审计工作，均同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务及内控审计机构。

8、审议通过2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案详细内容见本公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

9、审议通过2017年内部控制自我评价报告；

本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

2017年内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

10、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬结算的议案。

本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

根据公司2016年度股东大会审议通过的《2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员2017年薪酬发放进行了审核，公司董事、监事及高级管理人员2017年薪酬总额为128.58万元（税前），具体每位人员薪酬数额参见公司2017年报。上述薪酬为2017年度公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的全部报酬总额。

11、审议通过2018年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；

本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为该薪酬方案能够充分调动公司经营者的积极性，同意将该议案提交股东大会审议。

12、审议通过关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的议案；

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事：王哲阳、唐忠民、应卓轩、王国斌对该议案执行了回避表决。公司独立董事事前审查了该议案并发表独立意见，认为公司2017年日常关联交易实际发生额未超出董事会审议权限，遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。公司2018年度日常关联交易的进行能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

13、审议通过关于控股孙公司铜陵铜峰精密科技有限公司关联交易的议案。

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事：王哲阳、唐忠民、应卓轩、王国斌对该议案执行了回避表决。本公司独立董事李良彬、吴星宇、陈无畏对上述关联交易事项进行了事先认可并就该关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，本次关联交易遵循了公平、公允的原则及诚信原则，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

该议案详细内容见本公司关于控股孙公司铜陵铜峰精密科技有限公司关联交易的公告。

14、审议通过2018年第一季度报告；

本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过关于召开2017年年度股东大会的议案。

同意公司2018年5月18日召开2017年年度股东大会，具体情况详见本公司2017年年度股东大会的会议通知。

以上议案二、三、四、六、七、十、十一议案将提交公司股东大会审议。

三、董事会听取事项： 

1、听取独立董事2017年度述职报告（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）； 

2、听取公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

                                     安徽铜峰电子股份有限公司董事会

                                          2018年4月28日