安徽铜峰电子股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告

暨关于召开公司2001年年度股东大会的通知

安徽铜峰电子股份有限公司第二届董事会第十次会议于2002年2月5日在公司大会议室召开。会议应到董事11人，实到董事9人， 

2名董事委托其他董事代为行使表决权，高管人员以及见证律师列席了会议，本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，形成以下决议：

一、审议通过公司2001年度报告；

二、审议通过董事会工作报告；

三、审议通过2001年财务报告；

四、审议通过2001年度利润分配预案；

2001年度利润分配预案：

经安徽华普会计师事务所审计，公司2001年度实现利润总额49,220,702.30元，净利润40,257,235.50元，提取10%的法定盈余公积金4,126,251.12元（其中控股子公司铜陵威斯康电子材料有限公司计提储备基金和企业发展基金107,802.76元，母公司享有80,291.50元），提取5%的法定公益金2,022,979.81元，加上年结转未分配利润36,997,121.49元，本年度可供分配的利润为 71,105,126.06元。

第二届董事会第十次会议通过了利润分配预案，提议本次利润分配以报告期末公司总股本 10000万股为基数，向全体股东按每十股派发现金股利1.00元（含税），共计分配利润 1000万元，此次红利分配后，未分配利润剩余61,105,126.06元，结转下年度。本年度公积金不转增股本。

以上分配预案与2000年年度股东大会审议通过的公司2001年利润分配政策中“分配形式采取送红股或分配现金股利方式，现金股利占股利分配的比例约为40%”有所不同，系公司考虑到目前正在申请发行可转换公司债券，为保持股本总数的稳定，公司决定暂不进行送红股或资本公积金转增股本。

五、审议通过2002年度利润分配政策。

2002年利润分配政策：

1、公司预计在2002年年度进行一次利润分配；其中：

（1)对历年未分配利润在2002年度分配，股利分配的比例约占历年未分配利润的50%左右；

（2）对2002年度所实现的利润，股利分配比例约占2002年所实现利润的20%左右。

2、分配形式采取送红股或分配现金股利方式，现金股利占股利分配的比例约为40%；

3、上述分配政策为预计方案，届时将根据公司实际情况确定具体股利分配方案。

六、审议通过公司下一年度资本公积金转增股本的次数和比例；

第二届董事会第十次会议讨论决定，公司下一年度不进行公积金转增股本。

七、审议通过2002年年薪制方案；

内容见附件1

八、审议通过关于“修改公司章程”的议案；

内容见附件2

九、审议通过关于提名周亚娜女士为独立董事候选人的议案；

周亚娜女士简历见附件3

十、审议通过关于提名刘建华先生为独立董事候选人的议案；

刘建华先生简历见附件3

安徽铜峰电子股份有限公司独立董事候选人声明、安徽铜峰电子股份有限公司独立董事提名人声明见附件4

十一、审议通过关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案；

本公司于2001年10月19日召开的2001年第二次临时股东大会审议通过了关于可转换公司债券发行方案的决议，现根据中国证监会证监发行字[2001]115号《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的要求，公司董事针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查，认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。

十二、逐项审议通过了关于对可转换公司债券发行方案调整和确认的议案；

根据中国证监会证监发行字[2001]115号《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的要求和公司实际情况，公司董事会对可转换公司债券的发行方案进行了认真检查，并就有关内容进行了调整和确认，具体如下：

1、本次可转换公司债券发行总额调整为人民币3.5亿元。

2、本次发行可转换公司债券不向原股东安排配售。

3、本次发行可转换公司债券募集资金拟投向如下项目：

（1）计划投资17445.62万元用于《电容器用聚酯膜技改项目》；

（2）计划投资2950万元用于《安全防爆交流薄膜电容器技改项目》；

（3）计划总投资19800万元用于《特种新型薄膜电容器技改项目》；

（4）计划投资2800万元用于《公司研发基地建设》。

以上项目募集资金不足部分，公司将对《电容器用聚酯膜生产线技术改造项目》自筹或银行贷款5000万元，对《特种新型薄膜电容器生产线技术改造项目》自筹或银行贷款5000万元解决。

4、转股价格的确定及调整原则：

（1）初始转股价格的确定依据及计算公式

根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第十九之规定及本公司2001年度第二次临时股东大会的决议，本次发行的可转换债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮一定幅度，上浮幅度不超过5%（含5%），具体上浮幅度提请公司股东大会授权公司董事会根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定。

计算公式如下：

初始转股价格=公布募集说明书之日前30个交易日本公司A 股股票的平均收盘价格＊[1＋具体上浮幅度]

初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

（2）转股价格的调整方法、计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股等情况(不包括因可转换债券转股增加的股本)使公司股份发生变化以及派息时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：     PI= Po /(1＋n)；

　　增发新股或配股：     PI=(Po＋Ak)/(1＋k)；

　　上述两项同时进行：　 PI=(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　派息：               PI= Po－D

其中：Po为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，PI为调整后转股价。

在本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。

5、转股价格修正事项

（1）修正权限与修正幅度

当本公司股票(A股)在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80％时,本公司董事会有权在不超过30％的幅度内向下修正转股价格。但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前20个交易日，本公司股票（A股）收盘价格的算术平均值；转股价格修正幅度超过30%时，由董事会提议，股东大会决定，但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会或股东大会召开前20个交易日，本公司股票(A股)收盘价格的算术平均值的较低者。董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在12个月内不得超过一次。

（2）修正程序

因按本条规定向下修正转股价格时，本公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告。公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。股权登记日后的第一个交易日（即“转股价格修正日”）开始恢复转股，转股价采用修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转股股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

6、附加回售条款

本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值102%（含当期利息）的价格向本公司回售可转债。本公司在该次回售条件满足后5个工作日内，在中国证监会指定报纸和互联网网站连续发布回售公告至少三次，通知持有人有关该次回售的各项事项。行使回售权的可转换债券持有人应在回售公告期满后5个工作日内通过上交所交易系统进行回售申报，公司将在回售申报期结束后5个工作日内，按规定102%价格买回要求回售的可转债。持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，不应再行使回售权。

十三、审议通过关于对授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜调整并确认的议案。

1、授权董事会根据中国证监会审核意见在符合有关规定的情况下对本次可转换公司债券发行方案进行调整。

2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

3、授权董事会为本次发行可转换公司债券修改《公司章程》有关条款，并提交下一次股东大会审议。

4、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，办理本次发行可转换公司债券其他相关事宜。

本公司发行可转换公司债券的相关决议尚须经股东大会表决后，报中国证监督管理委员会审核。

以上议案一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十二、十三项议案将提请2001年年度股东大会讨论。

十四、审议通过向安徽铜峰电子（集团）公司租赁北厂区厂房及仓库的议案；

因本公司实施交流电容器、金属化镀膜生产线技术改造项目，需增加生产场地，而安徽铜峰电子（集团）公司在铜陵市石城路192号有现成厂房及仓库，并基本符合本公司的生产条件要求。本公司决定向安徽铜峰电子（集团）公司租赁北厂区厂房及仓库，租赁的厂房及仓库按帐面原值6%计价，定价原则是：[（集团）公司租赁厂房年折旧率3.33%+一年期银行存款利率2.25%]×（1+营业税5.5%）≈6%，年租金金额为631,953.45元，租赁期限暂定为二年，从2001年10月1起计算。

因安徽铜峰电子（集团）公司是本公司控股股东，故本公司向安徽铜峰电子（集团）公司租赁北厂区厂房及仓库行为为关联交易。按照关联交易回避表决制度，董事会成员中6名关联方董事就此议案执行了回避表决，其他 5名董事投赞成票，通过了此议案。

十五、审议通过《总经理业务报告》；

十六、审议通过计提的资产减值准备金的处理方案。

十七、决定召开公司2001年年度股东大会。

（一）会议时间：2002年3月10日上午九时

（二）会议地点：铜峰公司职教室

（三）会议议程：

1、审议2001年年度报告;

2、审议公司2001年度董事会工作报告；

3、审议公司2001年度监事会工作报告；

4、审议公司2001年度财务报告；

5、审议公司2001年度利润分配预案；

6、审议公司2002年利润分配政策；

7、审议公司下一年度资本公积金转增股本的次数和比例；

8、审议公司2002年年薪制方案；

9、审议“修改公司章程”的议案；

10、审议关于选举周亚娜女士为公司独立董事的议案；

11、审议关于选举刘建华先生为公司独立董事的议案；

12、逐项审议关于对可转换公司债券发行方案调整和确认的议案；

13、审议关于对授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜调整并确认的议案。

（四）出席会议对象：

1、截止2002年3月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能出席会议可委托代理人出席。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

（五）出席会议登记方法：

1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

3、委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续。（授权委托书格式见附件5）

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

5、登记时间：

2002年3月7日至3月8日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30

（6）登记地点：铜峰电子证券部

6、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

7、公司联系地址：安徽省铜陵市石城路168号

邮    编：244000

联系电话：0562-2819178

传    真：0562-2831965

联系人：胡岚南  李  骏