安徽铜峰电子股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
暨召开2001年第二次临时股东大会的通知

安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第九次会议于2001年9月17日在公司大会议室召开，出席本次董事会的董事应到11人，实到董事 10人，1名董事委托其他董事代为行使表决权，公司部分监事会成员、高级管理人员及见证律师列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈升斌先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司申请发行可转换公司债券的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，公司董事会对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查，认为本公司符合发行可转换公司债券的各项规定，根据公司目前生产经营状况、财务状况及投资项目的资金需求情况，同意公司2001年度发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“可转换公司债券”），并提请股东大会审议相关议案。

二、逐项审议通过《关于公司2001年度发行可转换公司债券的发行方案》

(一)发行规模：依据相关法律法规规定和项目投资资金需求，本次拟发行可转债不超过人民币5.3亿元。

(二)票面金额：每张面值人民币100元，不超过530万张。

(三)发行价格：按面值发行。

(四)票面利率：自本次发行首日起第一年利率为1％，第二年利率为1.1%,第三年至第四年利率为1.2%,第五年利率为1.5%。

(五)可转债期限：5年。

(六)转股期：自本次发行首日起12个月后至可转债到期日。

(七)还本付息

1、年度利息计算：

年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满12个月可享受的当期利息。

年度利息计算公式为：I=B*i

I：支付的利息额；B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：可转债的票面利率，即自发行首日起第一年利率为1%，第二年利率为1.1%,第三年至第四年利率为1.2%，第五年利率为1.5%。

2、付息方式

本次发行的可转债期限为5年，利息每年以现金支付一次。每年的付息登记日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。可转债发行首日起，至次年付息登记日为一个计息年度，此后每相邻的两个付息登记日之间为一个计息年度。

3、付息对象

在付息登记日当日上交所收市后，登记在册的可转债持有人均有权获得当年的可转债利息。若付息登记日不是交易日，则以付息登记日前一个交易日上交所收市后的登记名册为准。公司将按照本方案第（七）条第1款的年度利息计算公式，于每年的付息登记日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息登记日前（包括付息登记日）转换成股票的可转债不享受当年年度利息，但与本公司人民币普通股股东享有同等权益。

4、还本付息

在可转债到期日之后的5个交易日内，本公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债。

(八)转股价格确定方式和调整原则

1、初始转股价格的确定依据及计算公式

根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，本次发行的可转换债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮一定幅度，上浮幅度不超过5%（含5%），具体上浮幅度提请公司股东大会授权公司董事会根据市场和公司具体情况确定。

计算公式如下：

初始转股价格=公布募集说明书之日前30个交易日本公司A 股股票的平均收盘价格＊[1＋具体上浮幅度]

初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股等情况(不包括因可转换债券转股增加的股本)使公司股份发生变化以及派息时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：     PI= Po /(1＋n)；

　　增发新股或配股：     PI=(Po＋Ak)/(1＋k)；

　　上述两项同时进行：　 PI=(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　派息：               PI= Po－D

其中：Po为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，PI为调整后转股价。

在本次发行之后，当公司因分立或合并情况使股份发生变化时，公司董事会将根据分立或合并的具体情况确定转股价格的调整方法。

3、转股价格的调整程序

若公司因上述原因调整转股价格时，公司将向上海证券交易所申请暂停转股并刊登董事会公告，公告调整后的转股价格与股权登记日。在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，上海证券交易所将暂停该可转换公司债券转股，并依据公告信息对其转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日（即转股价格调整日）恢复转股，转股价采用调整后的转股价格。

若转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

 (九)转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

当本公司股票(A股)在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80％时，本公司董事会有权在不超过20％的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20％以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会召开日前20个交易日公司股票(A股)收盘价格的算术平均值。董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在12个月内不得超过一次。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。股权登记日后的第一个交易日（即“转股价格修正日”）开始恢复转股，转股价采用修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转股股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）赎回条款

在可转债到期日前两年内，如本公司股票(A股)连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%，本公司有权赎回未转股的本公司可转债。本公司在该次赎回条件满足后5个工作日内，在中国证监会指定报纸和互联网网站连续发布赎回公告至少三次，通知持有人有关该次赎回的各项事项。在每年首次满足赎回条件时，本公司有权按面值102%(含当年利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的可转债。若本公司首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。

 (十一)回售条款

在可转债到期日前一年内，如本公司股票(A股)连续20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的60%时，持有人有权将持有的可转债回售给本公司。本公司在该次回售条件满足后5个工作日内，在中国证监会指定报纸和互联网网站连续发布回售公告至少三次，通知持有人有关该次回售的各项事项。行使回售权的可转换债券持有人应在回售公告期满后5个工作日内通过上交所交易系统进行回售申报，公司将在回售申报期结束后5个工作日内，按规定102%价格买回要求回售的可转债。首次满足回售条件时，持有人有权将全部或部分可转债以面值102%(含当期利息)的价格回售予本公司。若持有人首次不实施回售，当年将不应再行使回售权。

（十二）转股后的股利分配

因转股而配发的本公司的普通股与本公司已发行在外的普通股享有同等的权益，参与当年度股利分配。

(十三) 转股时不足一股金额的处置

投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数倍，申请转换成的股份须是整数股（每股面值１元）。可转债经申请转股后，对投资者所剩可转债不足转换为一股的可转债余额，公司将在可转债到期日兑付该部分可转债余额及其利息。

（十四）向老股东配售的安排

本次发行可转换债券采用向社会公众投资者发售的方式，不向老股东安排优先配售。

（十五）提前还本付息

根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定：可转换公司债券流通面值少于3000万元时，上交所将立即公告并在三个交易日后停止交易。

从可转债因流通面值少于相关法律法规之规定而被停止交易后至可转债到期日前，本公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。

如本公司因上述情形决定提前还本付息时，本公司董事会将在5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。上海证券中央登记结算有限公司将根据本公司的支付指令，直接记加可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转债。

提前还本付息结束后，本公司将公告提前还本付息的结果及对公司的影响。

(十六)本次发行可转换公司债券募集资金投向

1、电容器用聚酯膜生产线技术改造项目；

2、安全防爆交流薄膜电容器生产线技术改造项目；

3、锌铝边缘加厚金属化膜生产线技术改造项目；

4、特种新型薄膜电容器生产线技术改造项目；

5、安全网状金属化膜生产线技术改造项目；

6、高Q值人工晶体材料生产线技术改造项目；

7、SMD石英晶体谐振器生产线技术改造项目；

8、公司研发基地建设项目。

本次发行可转换公司债券的发行方案须经公司2001年度第二次临时股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。

三、审议通过《关于本次发行可转换公司债券有效期限的议案》

本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

四、逐项审议通过《关于授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

为保证公司本次发行可转换公司债券工作的顺利实施，确保投资者的利益，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换债券的具体相关事宜，包括：

1、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，按照监管部门的要求，结合实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集办法进行修改，并决定发行时机；

2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、授权董事会为本次发行可转换公司债券修改《公司章程》有关条款，并提交下一次股东大会审议；

4、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，办理本次发行可转换公司债券其他相关事宜。

上述授权需经公司股东大会批准同意本次发行可转换公司债券并同意上述授权之后，方可生效。

五、逐项审议通过《关于公司2001年度发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》

为进一步扩大公司生产规模，提高市场竞争力，实现建成世界一流的薄膜电容器及相关电子材料的研究、开发与生产基地的发展目标，公司结合目前的生产经营状况、财务状况、未来发展规划及投资项目的资金需求，拟于2001年度申请发行总额不超过5.3亿元人民币的可转换公司债券。如果本次可转换公司债券发行成功，公司拟将所募集资金用于以下项目：

1、电容器用聚酯膜生产线技术改造项目（以下内容摘自中国电子工业部第十一设计研究院出具的可行性研究报告）

本项目的主导产品聚酯膜（PET）具有优异的物理、机械、热学、化学和电学性能，韧性强，特别适合作电气绝缘和电子介质材料，是直流薄膜电容器的主要原材料。目前，薄膜电容器的小型化和片式化已成为电子元器件行业发展的当务之急，其主要的原材料就是3μm以下的超薄型聚酯膜。但我国目前尚没有专业生产电容器用聚酯膜的生产商，5μm以下的聚酯膜的生产在国内是空白，完全依赖进口；而国内5μm以上的电容器用聚酯膜的生产量、品质同样难以满足国内市场需求，80%依赖进口。

本项目计划总投资17446万元，其中固定资产投资16546万元（含外汇1550万美元），铺底流动资金900万元，项目建设期2年。项目建成后，可形成年产1.5～6mm聚酯膜1500吨的生产能力，预计年销售收入将达15160万元，正常年份的利润总额将达3283.81万元。

本项目已获国家经贸委国经贸投资 [1998]573号文批准立项，并已根据国家经贸委投资与规划司投资函[2001]047号《关于授权审批限额以上技术改造项目可行性研究报告的函》，获得安徽省经济贸易委员会皖经贸投资函[2001]53号文批准。

2、安全防爆交流薄膜电容器生产线技术改造项目（以下内容摘自中国电子信息产业发展研究院出具的可行性研究报告）

本项目的主导产品安全防爆交流薄膜电容器广泛用于空调、洗衣机、电风扇等家用电器及工矿电工设备和节能灯、绿色光源上，且适用于供电网系统中作低压无功补偿，可改善电网质量、降低线路损失，有效节约能源。由于该类电容器具有独特的防爆结构，使之具有很高的耐电强度和很低的介质损耗，是当今交流、低压电力电容器的主要方向，未来该类产品将全面替代一般的交流电容器和低压电力电容器。

本项目计划总投资2950万元，其中固定资产投资2700万元（含外汇189万元美元），铺底流动资金250万元，项目建设期1年。项目建成后，可形成年产安全防爆交流薄膜器1.5亿微法的生产能力,预计年销售收入将达6450万元，年利润总额662.24万元。

本项目已获安徽省经贸委皖经贸投资[2001]263号文批准立项。

3、锌铝边缘加厚金属化膜生产线技术改造项目（以下内容摘自铜陵市发展工程咨询有限责任公司出具的可行性研究报告）

本项目的主导产品锌铝边缘加厚金属化膜是自愈式交流电容器（新型电子元器件）的新型优质主要材料，由于采用了边缘加厚技术，使得金属化膜电容器增强了抗涌流冲击和抗谐波能力，使电容量更稳定，自愈性、比特性更好。所以目前锌铝边缘加厚金属化膜是交流电容器最新型的重要原材料。

本项目计划总投资999.61万元，其中固定资产投资899.61万元（含外汇95万美元），铺底流动资金100万元，项目建设期1年。项目建成后，可形成年产锌铝边缘加厚金属化膜400吨（以7μm为主）的生产能力。预计年销售收入将达2963.2万元，年利润总额将达308.65万元。

本项目已获铜陵市经贸技字[2001]103号文批准。

4、特种新型薄膜电容器生产线技术改造项目（以下内容摘自中国电子信息产业发展研究院出具的可行性研究报告）

本项目为综合性流水线生产，主导产品为中高压节能灯具用薄膜电容器、特种金属化膜电容器、特种无感电容器、片式薄膜电容器及电容器用超薄型金属化膜。

中高压节能灯具用薄膜电容器（以CL18为主），是“绿色照明工程”的配套产品，“中国绿色照明工程”属于“九五”节能重点项目。根据国际发展趋势和我国实际情况，“绿色照明工程”的推行势在必行。随着国内电子镇流器及节能灯的普及，该产品市场前景广阔。

特种金属化膜电容器（以MKPX₂和CL62X₂安规电容器为主）广泛用于各类电视机、通讯机、计算机等电子设备和仪表中，随着我国及世界各国对电工产品强制安全认证的实施、X₂类电容器市场需求量猛增。

特种无感电容器（CBB81_B为主），广泛用于高频率，大电流如彩显等电子领域。

片式薄膜电容器主要应用于数字领域中，如数字程控交换机、数字式移动通讯机、手机、摄录像机、混合集成电路、数字照明机、计算机、音响、航天技术等一切现代化领域中。随着我国信息产业和电子工业的发展，对小型化、片状薄膜电容器的需求量将呈指数增长。

超薄型金属化膜主要用于制造小型和片式薄膜电容器，它可使微型片式电容器进一步缩小尺寸，减轻重量，提高可靠性，节省材料，降低成本。

本项目计划总投资19800万元，其中固定资产投资18300万元（含外汇1661万美元），铺底流动资金1500万元。项目建设期2年。该项目建成后可形成年产特种新型薄膜电容器6亿只和与其配套的超薄型金属化膜120吨的生产能力，预计年销售收入将达16380万元，年利润总额将达3149.94万元。

本项目已经安徽省经济贸易委员会皖经贸投资[2001]187号文向国家经济贸易委员会提出立项申请。国家经济贸易委员会已确认该项目符合产业政策，并正在按程序办理批复工作。

5、安全网状金属化膜生产线技术改造项目（以下内容摘自铜陵市发展工程咨询有限责任公司出具的可行性研究报告）

本项目的主导产品安全网状金属化膜是电力电容器的新型优质主要材料，由于采用安全网状金属化膜，使金属化膜表面具有了内附保险丝的功能，有效地提高了电容器的阻燃、防爆性能。因此该类产品已成为电力电容器最新的重要原材料。随着我国电力工业的飞速发展，尤其是变电站无人值班化的普及以及我国城市轨道交通的迅速发展，对安全网状金属化膜的市场需求将越来越大。

本项目计划总投资992.76万元，其中固定资产投资892.76万元（含外汇95万美元），铺底流动资金100万元。项目建设期1年。该项目建成后可形成年产安全网状金属化膜340吨的生产能力。预计年销售收入将达2648万元，年利润总额260.68万元。

本项目已获铜陵市经贸委经贸技[2001]104号文批准。

6、高Q值人工晶体材料生产线技术改造项目（以下内容摘自中国电子信息产业发展研究院出具的可行性研究报告）

本项目产品可满足高档晶体元器件对高Q值水晶材料的需求，特别是随着石英晶体元器件片式化率的提高，该材料的市场需求将越来越大。我国现有的产品结构是以生产中低档的系列产品为主，本项目建成后，其生产的高Q值人工晶体材料一部分可以作为SMD石英晶体谐振器的原料，一部分可以满足国内高档产品的原料需求。

本项目计划总投资2980万元，其中固定资产投资2780万元（含外汇20万美元），铺底流动资金200万元，项目建设期1年。项目建成后可形成年产高Q值人工晶体材料100吨生产能力，预计年销售收入将达2820万元，年利润总额将达517.49万元。

本项目已获安徽省经济贸易委员会皖经贸投资[2001]263号文批准。

7、SMD石英晶体谐振器生产线技术改造项目（以下内容摘自中国电子信息产业发展研究院出具的可行性研究报告）

本项目的主导产品SMD石英晶体谐振器是表面贴装石英晶体谐振器的简称，该元件具有频率高、体积小、激励功率低、陶瓷封装等特点，广泛应用于电脑、网络产品、空调、洗衣机、彩电、数字音响等各类通讯产品和网络产品中。随着电子整机向轻、小、薄方向发展，也促进了石英晶体元器件逐步从普通型向微小型、片式化发展。特别是笔记本电脑、网络、数码相机等应用产品的增长，以及兰芽技术（BLUETOOTH）的发展，使SMD石英晶体谐振器的市场需求更为迫切。

本项目计划总投资2995万元，其中固定资产投资2695万元（含外汇260万美元），铺底流动资金300万元，项目建设期1年。项目建成后可形成年产SMD石英晶体谐振器1200万只生产能力，预计年销售收入将达3276万元，年利润总额将达440.57万元。

本项目已获安徽省经济贸易委员会皖经贸投资[2001]263号文批准。

8、公司研发基地建设项目（以下内容摘自铜陵市发展工程咨询有限责任公司出具的可行性研究报告）

本项目拟建立薄膜电子材料研发实验室、薄膜电容器及元器件研发实验室、信息情报室及建设相关中试基地。该研发基地的建设，可以进一步增强企业技术创新能力，为企业开发新产品、研究新技术提供一个研究开发平台。

本项目计划总投资2800万元，其中含外汇100万美元，项目建设期2年。本项目已获安徽省经济贸易委员会皖经贸投资[2001]329号文批准。

公司董事会逐项审议了本次发行可转换公司债券募集资金计划投资的项目，认为以上项目符合国家产业政策，符合公司发展战略要求，具有良好的市场前景，能为公司带来理想的经济效益，是切实可行的。

六、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

详细内容见附件。

七、鉴于本公司向土地局租赁使用的土地期限已满，董事会审议通过以出让方式取得该等土地使用权的议案

本公司与铜陵市土地管理局签订的租赁使用土地合同期限已满，根据国土资源部有关政策的规定，公司必须以出让方式取得该等土地的使用权，预计涉及金额1600万元。鉴于本次被收购相关资产的总额未达到本公司经审计的上一年度净资产的10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）规定，此议案经董事会审议批准后生效，不再提交股东大会讨论。

八、审议通过《股东大会议事规则》;

以上议案除第七项以外，均需提交股东大会审议通过后方可生效。

九、审议通过了《关于召开公司2001年第二次临时股东大会的议案》

本公司董事会决定于2001年10月19日上午九时召开2001年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

1、会议时间：2001年10月19日（星期五）上午九时

2、会议地点：安徽省铜陵市石城路168号铜峰公司职教室

3、会议议题：

（1）审议《关于公司申请发行可转换公司债券的议案》;

（2）逐项审议《关于公司2001年度发行可转换公司债券的发行方案》；

（3）审议《关于本次发行可转换公司债券有效期限的议案》；

（4）逐项审议《关于授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

（5）逐项审议《关于公司2001年度发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》;

（6）审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》;

（7）审议《股东大会议事规则》;

4、出席会议对象：

（1）截止2001年10月11日（星期四）交易结束后在上海证券中央登记结算公司在册的本公司股东，股东因故不能出席会议可委托代理人出席。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

5、出席会议登记方法：

（1）法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

（2）社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

（3）委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续。

（4）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

（5）登记时间：

2001年10月16日至10月17日上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30

（6）登记地点：铜峰电子证券部

（7）会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

（8）公司联系地址：安徽省铜陵市石城路168号

邮    编：244000

联系电话：0562-2819178

传    真：0562-2831965

联系人：胡岚南  李  骏

特此公告

附：授权委托书

授权委托书

   兹全权委托           先生（女士）代表本人出席安徽铜峰电子股份有限公司2001年第二次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。

委托人（签名）：              受托人（签名）：

委托人身份证号码：            受托人身份证号码：

委托人持股数：                委托日期：2001年   月   日

委托人股东帐户卡：

注：授权委托书和复印件均有效

                          安徽铜峰电子股份有限公司董事会

                                     2001年9月17日