安徽铜峰电子股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
                              暨关于召开公司2000年年度股东大会的通知

安徽铜峰电子股份有限公司第二届董事会第五次会议于2001年3月15日在公司大会议室召开。会议应到董事11人，实到董事9人，高管人员以及见证律师列席了会议，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》。经与会董事认真讨论，形成以下决议：

一、审议通过董事会工作报告；

二、审议通过2000年财务报告；

三、审议通过2000年度利润分配预案；

2000年度利润分配预案：

经安徽华普会计师事务所审计，公司2000年度公司实现利润总额        34,022,939.02元，税后利润27,264,791.26，提取10%的法定盈余公积金3,031,091.61元，提取5%的法定公益金 1,380,530.06元，加上年结转未分配利润 29,575,088.15元，本年度可供分配的利润为52,428,257.74元。

董事会通过了本次利润分配以报告期末公司总股本 10000万股为基数，向全体股东按每十股派送现金1.00元（含税），占用未分配利润 1000万元，此次红利分配后，未分配利润剩余42,428,257.74元，结转下年度。

四、审议通过2001年度利润分配政策。

2001年利润分配政策：

1、公司预计在2001年年末进行一次利润分配；其中：

1)对历年未分配利润在2001年末分配，股利分配的比例约占历年未分配利润的50%左右；

2）对2001年度所实现的利润，股利分配比例约占2001年所实现利润的20%左右。

2、分配形式采取送红股或分配现金股利方式，现金股利占股利分配的比例约为40%；

3、上述分配政策为预计方案，届时将根据公司实际情况确定具体股利分配方案。

五、审议通过2001年年薪制方案

2001年年薪制方案的适用对象、发放方式、兑现方式与2000年年薪制方案基本相同，详见2000年10月21日《上海证券报》。其不同的有：

（1）2001年发放年薪的人员为10人；

（2）在年薪发放中，效益年薪的计提方式为：

以2000年的税后利润为依据，确定2726万元为基数年税后利润。

2726万元<年税后利润≤3026万元, 计提增加额的3%，董事长效益年薪=(年税后利润-2726)*3% (万元)；

3026万元<年税后利润≤3326万元, 计提增加额的1.5%，董事长效益年薪=(年税后利润-3026)*1.5%+9 (万元)；

3326万元<年税后利润≤3626万元, 计提增加额的1%，董事长效益年薪=(年税后利润-3326)*1%+9+4.5(万元)；

3626万元<年税后利润, 计提增加额的0.5%，董事长效益年薪=(年税后利润-3626)*0.5%+9+4.5+3 (万元).

六、审议通过提取“职工住房补贴方案”；

依据安徽省和铜陵市政府有关文件精神，对公司职工进行住房补贴，将涉及1252人（除铜陵威斯康电子材料有限公司），涉及金额7,565,008.47元（调整2000年以前年度的未分配利润）。

以上六项方案尚需提请股东大会审议批准。

七、审议通过公司2000年度报告及摘要；

八、审议通过《总经理业务报告》；

九、审议通过计提的四项减值准备金的处理方案。

十、审议通过成立“综合考核部”和“金属化镀膜分公司”方案；

十一、决定召开公司2000年年度股东大会。

（一）会议时间：2001年4月19日上午九时

（二）会议地点：铜峰公司多功能厅

（三）会议议程：

1、审议公司2000年度董事会工作报告；

2、审议公司2000年度监事会工作报告；

3、审议公司2000年度财务报告；

4、审议公司2000年度利润分配预案；

5、审议公司2001年利润分配政策；

6、审议公司2001年年薪制方案；

7、审议投资建设新型直流薄膜电容器项目。

（四）出席会议对象：

1、截止2001年4月13日交易结束后在上海证券中央登记结算公司在册的本公司股东，股东因故不能出席会议可委托代理人出席。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

（五）出席会议登记方法：

1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

3、委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续。

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

5、登记时间：

2001年4月16日至18日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30

（6）登记地点：铜峰电子证券部

6、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

7、公司联系地址：安徽省铜陵市石城路168号

邮    编：244000

联系电话：0562-2819178

传    真：0562-2831965

联系人：胡岚南  李  骏

附：授权委托书

授权委托书

   兹全权委托           先生（女士）代表本人出席安徽铜峰电子股份有限公司2000年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

委托人（签名）：                 受托人（签名）：

委托人身份证号码：              受托人身份证号码：

委托人持股数：                   委托日期：2001年   月   日

委托人股东帐户卡：

注：授权委托书和复印件均有效

特此公告

                               安徽铜峰电子股份有限公司董事会

                                       2001年3月15日